La société par actions simplifiée (SAS)

La société par actions simplifiée est une société commerciale permettant d’entreprendre seul ou à plusieurs. Lorsqu’elle est constituée d’un seul actionnaire il s’agit d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).

Par principe la SAS ne peut offrir ses titres au public ni être cotée sur un marché réglementé. Il existe toutefois quelques exceptions, la SAS peut notamment offrir ses titres dans le cadre d’un financement participatif (Crowdfunding) à condition toutefois de respecter des règles applicables aux Sociétés anonymes. Elle peut également offrir ses titres à ses salariés et anciens salariés.

Quel est le niveau de responsabilité d’une SAS ?

La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports. Toutefois il n’est pas impossible qu’un partenaire financier exige une caution personnelle d’un actionnaire aux fins de garantir un emprunt souscrit par la Société. Dans le cas où la Société se trouverait en état de cessation des paiements et ne pourrait plus honorer ses dettes, l’actionnaire ne pourra se prévaloir de la responsabilité limitée de la société, pour la part des emprunts qu’il a garanti de son fait personnel et devra répondre de cette défaillance sur son patrimoine privé.

Quelles activités pour une SAS ?

La société par actions simplifiée permet d’exercer de nombreuses activités : commerciales, artisanales, industrielles, libérales, civiles. Elle peut également exercer des activités de location de biens immobiliers et de gestion de titres de participation. A cet égard elle peut s’avérer être un outil patrimonial intéressant.

Le fonctionnement de la SAS : le choix des actionnaires

Le législateur a laissé aux actionnaires des sociétés par actions simplifiée une grande liberté dans la rédaction de leurs statuts, leur permettant ainsi de créer un cadre juridique sur-mesure. En fonction des décisions prises par les actionnaires, les règles de fonctionnement et de gouvernance de la SAS pourront être plus ou moins souples.

Les actionnaires pourront choisir des règles de gouvernance relativement simples, avec la nomination d’un Président éventuellement secondé d’un ou plusieurs directeurs généraux, chargés ensemble de gérer la Société. Leurs pouvoirs peuvent être aménagés statutairement : il pourra s’agir par exemple de limiter ces derniers en prévoyant un agrément préalable de l’assemblée des actionnaires pour la prise de certaines décisions. A contrario les actionnaires pourront opter pour une gouvernance plus complexe avec la mise en place d’organes de direction collégiaux chargés de définir la politique de l’entreprise (Conseil d’administration, Conseil de surveillance, Comités Stratégique) et des dirigeants (Président et Directeur général) chargés de son exécution.

Pour les projets les plus complexes, les statuts de SAS pourront être complétés par un pacte d’actionnaire. Il s’agit d’un acte extrastatutaire permettant de prévoir les règles régissant les rapports entre les actionnaires. Il pourra notamment prévoir des règles de répartition des résultats, de non concurrence, d’exclusion … 

Quel est le régime fiscal de la SAS ?

Les sociétés par actions simplifiées relèvent par principe, du régime fiscal de l’impôt sur les sociétés. Jusqu’à 38 120 € de bénéfice la société est imposée au taux réduit de 15%, au-delà au taux de 25%.

Rémunérations, dividendes, et cotisations sociales en SAS

Les actionnaires, sous réserve de l’existence d’un bénéfice distribuable et d’une décision de distribution régulièrement adoptée, pourront se voir attribuer un revenu sous forme de dividendes. Ces revenus sont en principe imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%.

Sauf option pour le barème progressif au moment de l’établissement de la déclaration de revenu permettant de de constater un abattement de 40% et déduire une partie de la CSG. Attention toutefois au caractère global de cette option, qui s’applique à l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers (dividendes, revenus de l’épargne, plus-values). Il est conseillé de réaliser une simulation globale à partir de l’ensemble de ces revenus et non à partir des seuls dividendes de la SAS.

La rémunération des dirigeants de Société par actions simplifiée est principalement constituée de traitements et salaires.

Socialement le dirigeant de SAS est assimilé salarié (AS) en qualité de mandataire social. L’assiette de ses cotisations sociales est constituée de ses rémunérations, constatées dans des bulletins de paie.

Quelle est la différence entre une SAS et une SARL ?

Les dividendes n’entrent pas dans la composition de son assiette de cotisations sociales. En cela la SAS se distingue de la SARL, dont les gérants majoritaires sont affiliés en qualité de travailleurs non-salariés (TNS) à la sécurité sociale des indépendants (SSI). En effet pour ces derniers la part des dividendes distribuée, supérieure à 10% du capital social notamment est prise en compte pour le calcul de leurs cotisations sociales.

Autre point de différence, le dirigeant non rémunéré en SAS ne paie pas de cotisations sociales. Alors qu’en SARL, même non rémunéré le gérant majoritaire, à titre personnel ou la Société, en fonction des termes du pacte social, devra acquitter des cotisations sociales minimales.

Point de vigilance, sauf à ce qu’il ait une activité complémentaire, le dirigeant de SAS qui ne se rémunère pas, bénéficie d’une protection sociale limitée. En effet il bénéficiera de la Protection Universelle Maladie, et ne pourra prétendre au remboursement des frais de santé qui ne sont pas couverts par cette dernière, ni au versement d’indemnités journalières en cas d’arrêt de travail ou congé maternité, ni à une pension d’invalidité. Enfin il ne validera pas de trimestres pour sa retraite.

En présence de rémunérations il peut être opportun de recourir à la SARL. Le régime TNS peut en effet être plus favorable que le régime AS, en raison d’un taux de cotisation moins élevé et dont les droits peuvent être aménagés par l’adhésion à des régimes de prévoyance et de retraites complémentaires.

Il y a une véritable réflexion à mener en amont du choix de la forme sociale SARL/SAS, concernant l’impact du statut social TNS/AS du dirigeant. Cette réflexion doit alors prendre considération plusieurs critères que seront notamment les besoins en rémunération du dirigeant, la trésorerie de la Société, l’âge et l’état de santé du dirigeant.

A lire aussi…

Vous souhaitez en savoir plus sur les différents statuts juridiques ? Téléchargez notre guide de la création d’entreprise qui présente de manière synthétique les statuts juridiques possibles pour une entreprise.